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採用情報

Sécheron 購買約款

(2023 年 01 日版) 

  1. 一般条件
    1. 本一般購入条件(CGA)は、Sécheron SA (以下「甲」) と販売者 (以下「乙」) の間の特定の書面による条項の対象とならないすべての場合に適用されるものとし、両者の間に存在する可能性のある法的義務にかかわらず適用されるものとします。
    2. 現行の CGA は独占的な拘束力を持つものであり、ただ一つの例外は、甲が他の条件を書面で承認した場合です。納入の受け入れは、決して乙の条件を暗黙のうちに了承したことにはならないものとします。
  2. 提案
    1. 提案はその内容をまとめ、無料で甲に提出するものとします。また、乙は、補完的な情報を求められた場合には妥当な期間内に当該情報を提出するものとします。
    2. 入札案内に準拠して提案を作成してください。内容が異なる可能性のあるものについては、乙が明確に表記してください。
    3. 別途合意がない限り、提案は最低 3か月有効とする。
    4. 注文がなされていない限りは、甲は一切の保障をすることなく、いつでも交渉を取り消すことができるものとする。
  3. 注文と注文の確認
    1. 甲が署名した正式な注文書が、有効な注文とされる。口頭で伝えられた注文、契約、変更については、書面による確認がなされたときのみ拘束される。
    2. 図面やその他仕様書などの各注文に付属する文書類は、注文の不可分の一部とする。
    3. 本条項に反する定めがない限り、全ての注文は書面により 5 営業日 以内に確認しなければならない。全ての点において注文内容に沿っていることを確認しなければならない。
    4. 上記期日内に乙側からの確認事項がなければ、注文は承認されたものとみなされる。
    5. 要請に応じて、乙は承認のため、生産に入る前に注文品に関する確定の計画書を無料で提出するものとする。甲の最終承認は、乙の責任をいかなる形でも低減するものではない。
    6. 乙は注文を実行するものとする。乙は甲による書面の同意がある場合のみ、第三者に再委託することができる。
    7. 乙が甲側の何らかの見通しを受領した場合、甲からの明確な指示がある場合を除き、情報としてのみ与えられるものとする。
  4. 価格
    1. 示された価格は固定とする。事前の交渉が不可能である場合、特に緊急の場合には、乙は対象分野の相場に価格を合わせなければならないものとする。
    2. 価格には、包装、輸送、全ての付帯費用 (インターコムズ 2000 に準拠したDDP & 保険料条件) を含むものとする。
  5. 輸送、保険料および包装
    1. 乙は、引渡しの場所まで商品に保険を掛けるものとする。
    2. 乙は引渡しの場所まで、引渡し製品の包装、採用する輸送手段、包装ならびに環境に関する最新の法令に関して、その適切性について責任を負うものとする。乙は、必要に応じて、補助具や他の包装部分の取り外し手順、ならびに適切な取り扱い方法を示さなければならない。
    3. 甲は包装を乙に返送し、返送に対して払い戻しがなされる権利を留保する。
  6. リスクおよび財産の移転
    1. リスクの移転は、注文に従って、引渡しを合意した住所において製品を受領した後に実行される。
    2. 製品および甲によって乙へと引き渡された機器は、すべて甲の独占所有するものである。 乙は、あらゆる立ち退きのリスクについて、甲に保証するものとする。
    3. 乙は、甲に帰属する機器、部品、機械や文書類、および、注文の履行を目的として乙が自由に使えるように設置されているものについて、全ての損傷に対して責任を負うものとする。乙は、引き渡された文書や返還すべき文書類を含めた甲の財産を保護するため、必要な全ての対策の負担を受け入れるものとする。乙は、保証範囲と価値の両面で適切な保険契約を締結するものとする。
  7. 引渡し日と引渡し遅延の場合の責任
    1. 引渡しは、契約書に記載の引渡し先の住所で、指定日に、設定した目的地で、通常の受け入れ時間に実施するものとする
    2. 書面による合意がある場合を除き、合意した締め切り日を乙側が変更することはできない。特に、甲による遅延の可能性がある場合に、乙が直ちにこれに反応し、甲に状況の改善を求め、そこから起こりうる結果について明確に指摘する場合にのみ実行することができる。
    3. 引渡しが遅れた場合、甲は、各期間から 1 週間遅れが発生するたびに(本条件はその期間となる 1 日目から効力がある)、契約した購入価格の 1%と同額を請求する権利を留保するが、最大で、注文総額の 10%を超えないものとする。これらの罰金は、甲が被る可能性のある損失に加えて支払われるものとし、損害賠償としての請求権を留保する。
    4. 乙は、甲との事前の合意なしに、引渡し日を前倒ししたり、一部を実行してはならない。一方で、甲は期限を6カ月の単位で、引渡し日を延期する可能性があり、関連する費用について乙への補償はしないものとする。
  8. 乙による保証
    1. 注文の履行については、乙によって、不文律に従い、乙の独自の指示および責任において、保証されるものとする。乙は甲に対して、注文を良好に履行する上で危害を受けやすい機能については、特にこの目的において役立つ情報すべてを継続的に甲に提供することで、注意喚起をしなければならない。
    2. 乙は特に、引き渡された品が注文書に記載の仕様に従っており、その価値を制限する可能性のある不良がない、または予測されているアプリケーションでの利用ができ、所定の性能を示すもので、意図した使用方法において適切であることを保証する。
    3. 甲は注文内容を満たさない引渡し品については拒否することができ、代替品を要求することができ、修理を求めたり、その低い価値に対して経済的補償を求める選択肢を留保する。甲は、この非適合性に起因する損失のために乙に対して補償請求権を留保する。
    4. 甲が実施する受け入れ試験や検査は、甲の仕様に適合した製品を引き渡す乙の責任を、限定したり減少させるものではない。
    5. 別段の定めのない限り、保証は製品が稼働してから24 か月とするが、最大で引渡しから36 か月までとする。
    6. 当該保証期間において、引渡した製品の全てまたは一部が注文に適合していないおそれがある場合、乙は不良品の修理や交換品を提供する義務があり、適切な時間内に全て無料で、輸送、税関などのすべての関連費用も乙が負担する。乙が適切な対応をしない場合は、甲はこれ以後の通知なしに、必要な全ての対策をとるものとし、費用は乙の負担とします。
    7. 保証期間中に通知された不良が、連続した技術不良から生じるものである場合、乙は、乙の負担で、全ての引渡し済み製品の関連部品について、保証外のものであっても、交換または変更しなければならない。連続した不良は、引渡し製品または部品のうち 5%に同一の不良が表れる場合に連続した不良とみなされる。 乙は引渡した製品がすべて甲への契約責任および第三者へのすべての製品の責任を保証するものとする。特に、その使用が知的財産権を侵害しないことを保証する。これらの保証に関する弁護費用ならびに補償費用を引き受けるものとし、期間は無制限に、それに関連するすべての制裁から甲は免除されるものとする。
    8. 同様の方針および条件が代替品、修理、予備部品にも適用される。
  9. 持続可能な開発、倫理、およびコンプライアンス
    1. サプライヤーは、国際規格 ISO26000 「社会的責任に関する手引き」および ISO14001 「環境管理システム」の原則およびガイダンスに従うことを約束する
    2. ISO 26000 および 14001 の基本原則は、http://www.iso.orgで閲覧できる
    3. サプライヤーは、とりわけ供給品の完全に安全な使用を保証するために、注文時に有効な、または供給品の納入日前に発効するあらゆる法律および規制を遵守することを約束する。これには、製造、輸送、または納入場所 (注文書に記載) で適用される国内規定、および EU 規定、とりわけ REACH (EC 1907/2006)、RoHS (EU 2011/65)、これらの付属書、その後の修正および法律の実施が含まれる。
      上記により、有効な免責事項が適用されない限り、供給品が所定の閾値を超える有害物質を含むことはできない。免責事項を使用する場合、Sécheron に正式に報告する必要がある。サプライヤーは、要求に応じて Sécheron にすべての必要な関係書類 (実験室試験の結果を含む) を提供するものとする。
    4. サプライヤーは、適用される政府の法律によって定義され、Sécheron または Sécheron の顧客の施設に持ち込まれる危険物である供給品が、適切にラベル付けられ、適切な容器で出荷され、MSDS (製品安全データシート) が添付されていることを Sécheron に証明して保証する。
    5. サプライヤーは、「サプライヤーおよび第三者仲介者のための Secheron 行動規範」 (QMD-01416) を参照し、Secheron が実施し監視する倫理および贈収賄・腐敗行為禁止方針、ならびに紛争鉱物に関するポリシーも遵守するものとする。

サプライヤーが上記の義務を履行しない場合、Sécheron はサプライヤーが遵守しないことを正式に通知した後、さらなる手続きや補償なしに一方的に注文を終了することができる。

  1. 知的財産権
    1. 乙に引き渡されたデータ、計画、概要、文書類、記録など、または乙にもたらされた知識は、甲の知的財産とする。乙は、甲の注文を履行する上で必要な範囲においてこれらのデータを使用できるものとする。甲の書面による明示的な許可なしに、第三者にこれらの情報を開示することはゆるされない。
    2. 乙は、初回の要請でそれらを甲に返却するものとし、コンピュータや CD-ROM などに記録されている可能性のあるすべてのデータを含む、それらから作成されたすべてのコピーや記録などを含めるものとする。乙は、甲が介入を同意した再委託業者についても、上記の条項に関して同等に責任を負うものとする。
    3. 技術的な理由 (以下「バックアップ」) により、情報の返却または削除が不可能な場合や法的な理由により情報の保持が必要な場合、サプライヤーは当該期間中、情報の保存を継続することができる。サプライヤーによるさらなる使用や第三者への開示は、Sécheron の正式な同意がない限り許可されないものとする。
  2. サイバーセキュリティ
    1. サプライヤーが供給品 (以下「データ」) の提供に関連して Sécheron から、またはセシュロンの代理として供給品自体から発生する可能性があるデータを含む、データ (例として、場合によっては Sécheron の顧客、再販業者、またはユーザーからのデータを含む場合など) にアクセス、収集、保管、その他の処理を行う場合、サプライヤーは最低でも以下のことを行うものとする。
      1. 注文書に基づくサプライヤーの義務を果たす目的でのみ、または Sécheron が書面で明示的に許可した場合にのみ、データにアクセス、収集、保管、またはその他の処理を行う。
      2. データのセキュリティ、完全性、機密性を維持し保護するために、ISO/IEC 27001や IEC 62443 などの該当する業界標準に沿った合理的かつ適切な管理、技術、組織の対策および予防手段を維持する。
      3. 供給品にソフトウェア、ファームウェア、またはチップセットが含まれている場合、その開発および製造は、ISO/IEC 27001 や IEC 62443 などの業界の優れた慣行や基準に明らかに沿っていること。
      4. 文脈により、Sécheron がサプライヤーに随時提供する、または利用可能にするその他のプライバシーまたはセキュリティに関する方針または手続きに従うこと。
      5. サプライヤーが Sécheron の代わりに第三者から収集したデータを含む、データにアクセス、収集、保存、またはその他の処理を行うために使用するインフラ、システム、サービス、製品、またはプラットフォームは、セキュアなアプリケーション開発、脆弱性管理、および該当する規制や要件の遵守を含むがこれらに限定されない、業界で認められたセキュリティ要件および安セキュア開発ライフサイクル慣行に則って開発、維持、および運用されるものとする。
    2. サプライヤーは、供給品の提供を保証するために包括的なリスク分析、コンティンジェンシープラン、および継続的な配信およびオペレーションに関するソリューションに含まれるデータおよびサイバーセキュリティのリスクを考慮し、合理的かつ業界に適した事業継続計画を維持するものとする。
      1. サプライヤーが、サプライヤーの IT システムまたはネットワーク、もしくはサプライヤーに関連して確認されたか合理的な疑いがある誤用、セキュリティ侵害、または不正アクセス、データの破壊、損失、改ざん、取得、または開示、セキュリティ違反、または疑いのある脆弱性を発見した場合 (以下「セキュリティインシデント」)、サプライヤーは 2 営業日以内に Sécheron に通知するものとする
      2. セキュリティインシデントの調査、阻止、および修復のために迅速な措置を取り、サプライヤーの IT システムまたはネットワーク、もしくはサプライヤーに関連したその後の調査および対応において Sécheron に協力し、こうした活動が完了したことを明示すること。本書に別段の記載がある場合を除き、各当事者は本書で決められた履行および行為に関連する費用を自己負担するものとする。

上記に加え、注文の履行によりデータの特定または強化された保護対策が必要となる場合、両当事者は Sécheron が合理的に決定する状況により必要とされるサイバーセキュリティのレベルを考慮し、特定かつ適切な附則を締結するものとする。

  1. データプライバシー
    1. サプライヤーは、本注文書に関連して EU 一般データ保護規則 (GDPR) を含むがこれに限定されない、個人データのプライバシーおよび機密保持に関するすべての適用法、規則、および規制を遵守するものとする。
    2. サプライヤーは、本注文書に記載された目的のためにのみ、Sécheron に代わって個人データを処理するものとする。サプライヤーは、今後 Sécheron が適用される要件に基づく法的義務を遵守するために必要とされる追加の契約条件を迅速に実施するために、Sécheron に誠意をもって協力するものとする。サプライヤーおよびサプライヤーに代わって本契約に関連するサービスを行うその下請け業者は、適用されるプライバシー法、規則、および規制、ならびに本注文書に適合しない個人データをさらに使用することを厳に禁じられている。サプライヤーは、本条を遵守できないと判断した場合、速やかに Sécheron に通知するものとする。
  2. キャンセル
    1. 甲は、乙に補償することなく、直ちに注文をキャンセルし、引渡しを拒否することができる。
      • 乙が合意した期限を4週間を超過した場合、または保証条項を遵守しなかった場合、
      • 引渡し期限前に、乙が期限を超過することが判明した場合、または納品物が注文に適合していないことが判明した場合。
    2. 甲の損害賠償を請求する権利は留保される。
  3. 支払い
    1. 本条項に反する定めがない限り、支払いは請求書を受領してから60 日後に実施するものとするが、最速で引渡しの受入れ後とする。
    2. 相互債務を相殺することで支払いを完了する可能性があることについて、明示的に合意する。
  4. 雑則
    1. 注文した製品を検査する権利:甲は、乙の義務の変更や減少を伴わなずに、いつでも乙の拠点への訪問や監査を実施できるものとする。 乙は、対象となる製品に直接関係のある、役立つ情報を全て提供する。
    2. 機密保持:乙は、甲との関係ならびに事業を、期間の定めなく開示しない。 乙は甲および再委託業者が提供した文書やデータを機密文書として取り扱うものとする。
      これに違反した場合、違約条項として、乙は甲から発生する年平均売上高の 50%を支払わなければならない。損害賠償ならびに違反行為の即時停止を要求する権利を明示的に留保する。
      初回の要求に応じて、甲が要求する返却物を、乙が甲に引き渡すものとする。また、乙は、甲から提供された乙の所有する文書、または乙が何らかの形で作成した複写物について、甲の要求に応じて直ちに破棄するものとする。
    3. 不可抗力: 両当事者は、不可抗力の場合、契約上の義務の不履行について責任を負わないものとする。本条項が適用されるには、不可抗力が発生した当事者が、もう一方に対して、不可抗力について知った日から 3 日以内に、発生した事象およびその事象の推定継続期間を示さなければならない。
    4. 環境: 引渡し品は、特に衛生、安全性、環境に関して、スイスおよび欧州で施行されてい法規制、また、引渡しの場所に到達するまでに通過する国の法規制を遵守しなければならない。
  5. 適用法および裁判管轄
    1. 本条項に反する定めがない限り、当事者間の契約上の関係における適用法はスイス法のみとし、抵触法 (LDIP) および 1980 年 4 月 11 日に採択されたウィーン売買条約 (国際物品売買契約に関する国連条約) の適用を除外する。
    2. 管轄裁判所はスイスのジュネーブとする。

CGA, version 01.2023