Condições gerais de compra da Sécheron
(Versão 01.2023)
- Aspectos gerais
- Estas Condições Gerais de Compra (CGC) regerão todos os casos que não sejam objeto de uma cláusula escrita específica entre a Sécheron SA (“Sécheron”) e o Vendedor (“Fornecedor”); elas se aplicarão, não obstante possíveis obrigações legais existentes entre eles.
- As CGC atuais serão exclusivamente vinculativas, e a única exceção é a aceitação expressa e por escrito de outras condições por parte da Sécheron. Em caso algum a aceitação da entrega constituirá uma aceitação tácita das condições do Fornecedor.
- Oferta
- A oferta deve ser elaborada e apresentada à Sécheron sem custos. Além disso, o Fornecedor deverá apresentar dentro de prazos razoáveis quaisquer informações complementares que possam ser solicitadas a ele.
- A oferta deve ser elaborada em conformidade com o convite para apresentação de propostas. Qualquer possível diferença deve ser claramente indicada pelo Fornecedor.
- Salvo acordo em contrário, a oferta será válida por pelo menos 3 meses.
- Caso o pedido não seja feito, a Sécheron poderá retirar-se a qualquer momento das negociações, sem nenhuma compensação.
- Pedido e confirmação de pedido
- A validade de um pedido estará sujeita a um pedido oficial assinado pela Sécheron. Os pedidos, acordos e modificações transmitidos verbalmente só serão vinculativos após serem confirmados por escrito.
- Documentos anexados ao pedido, tais como desenhos ou outras especificações, devem ser parte integrante do pedido.
- Salvo acordo em contrário, cada pedido deve ser confirmado por escrito em 5 dias úteis; a confirmação deve estar, em todos os aspectos, de acordo com o pedido.
- Sem confirmação por escrito por parte do Fornecedor no prazo acima mencionado, o pedido será considerado aceito.
- Mediante solicitação, o Fornecedor deverá submeter à aprovação e sem custos os planos definitivos que tenha estabelecido em relação ao objeto encomendado antes de colocá-lo em produção. A eventual aprovação da Sécheron não minimizará de forma alguma a responsabilidade do Fornecedor.
- O próprio Fornecedor deverá realizar o pedido. Ele só pode subcontratar a terceiros mediante o consentimento por escrito da Sécheron.
- Se o Fornecedor receber algumas estimativas por parte da Sécheron, estas serão fornecidas apenas a título de informação, sem que se trate de um pedido expresso da Sécheron.
- Preço
- Os preços indicados devem ser fixos. Caso não tenha sido possível negociá-los anteriormente, principalmente em caso de emergência, o Fornecedor terá que alinhar seus preços com os do setor.
- Os preços devem incluir embalagem, transporte e todas as despesas acessórias (condições de DDP e seguro de acordo com os Incoterms 2000).
- Transporte, seguro e embalagem
- O Fornecedor deve garantir a mercadoria até o local de entrega.
- O Fornecedor será responsável pela adequação da embalagem em relação ao produto entregue, meios de transporte empregados e a legislação vigente sobre embalagem e ambiente até o local de entrega. Ele deve, se necessário, indicar o procedimento a ser seguido para a remoção dos meios auxiliares e outras partes da embalagem, bem como a forma adequada de manuseio.
- A Sécheron reserva-se o direito de devolver a embalagem ao Fornecedor e de ser compensada por isso.
- Transferência do risco e da propriedade
- A transferência dos riscos ocorrerá após o recebimento do produto no endereço de entrega acordado, em conformidade com o pedido.
- O produto, bem como o equipamento entregue pela Sécheron ao Fornecedor, continuará integralmente a ser propriedade da Sécheron. O Fornecedor deverá garantir a Sécheron contra qualquer risco de despejo.
- O Fornecedor será responsável por todas as perdas e danos aos equipamentos, peças, máquinas ou documentos pertencentes à Sécheron e colocados à disposição do Fornecedor com a finalidade de atender o pedido. O Fornecedor deverá aceitar os custos de todas as medidas necessárias para proteger os bens da Sécheron, incluindo a proteção de documentos entregues ou retornáveis. Ele deve celebrar contratos de seguro adequados tanto em termos de cobertura quanto de valor segurado.
- Data de entrega e consequências em caso de atrasos na entrega
- A entrega deve ser realizada durante o horário normal de recebimento no endereço de entrega, na data e no destino acordados.
- Salvo em caso de acordo por escrito, os prazos acordados não podem ser alterados pelo Fornecedor. Especificamente, este último só poderá tirar proveito de um possível atraso por parte da Sécheron se ele tiver reagido imediatamente a isso, ao solicitar à Sécheron o solucionamento da situação e ao salientar claramente as consequências que daí poderiam resultar.
- Em caso de atrasos na entrega, a Sécheron terá o direito de exigir uma quantia igual a um (1) % do preço de compra acordado para cada período de uma (1) semana de atraso (sendo esta condição já cumprida desde o primeiro dia de tal período), não excedendo, no entanto, o máximo de dez (10) % do preço total do pedido. Estas penalidades somam-se às perdas que a Sécheron poderia sofrer, a qual reserva-se o direito de reivindicar sob a forma de danos.
- O Fornecedor não pode antecipar a data de entrega ou realizá-la parcialmente sem o prévio consentimento da Sécheron. Por outro lado, a Sécheron pode adiar a data de entrega em um prazo de 6 meses, sem compensar o Fornecedor por quaisquer custos relacionados.
- Garantia do Fornecedor
- O cumprimento do pedido será garantido pelo Fornecedor de acordo com as regras habituais, sob sua exclusiva orientação e total responsabilidade. Ele deve chamar a atenção da Sécheron para qualquer provável elemento que prejudique a boa execução do pedido, especialmente fornecendo continuamente à Sécheron todas as informações úteis para esta finalidade.
- O Fornecedor garante particularmente que o objeto entregue encontra-se adequado para o uso a que se destina de acordo com as especificações encontradas no pedido, não possui nenhum defeito que possa restringir seu valor ou utilização na aplicação esperada e apresenta o desempenho esperado.
- A Sécheron reserva-se a possibilidade de recusar qualquer entrega que não esteja em conformidade com o pedido, para exigir e obter sua substituição, seu conserto ou uma indenização financeira por seu menor valor. A Sécheron reserva-se o direito de reivindicar uma indenização do Fornecedor em razão da perda causada por essa não conformidade.
- Os testes ou verificações de recepção realizados pela Sécheron não devem resultar em uma redução ou limitação da responsabilidade do Fornecedor em entregar produtos em conformidade com as especificações da Sécheron.
- Salvo disposição em contrário, a garantia será de 24 meses, a partir da colocação em serviço do produto, mas no máximo 36 meses contados a partir de sua entrega.
- Se, durante o período de garantia, verificar-se que a totalidade ou parte do produto entregue não está em conformidade com o pedido, o Fornecedor poderá ser obrigado a reparar ou substituir sem custos o produto defeituoso dentro de um prazo adequado, sendo que todos os custos referentes de transporte, alfândega, etc. serão por sua conta. Se o Fornecedor não reagir de maneira adequada, a Sécheron terá o direito, sem aviso prévio, de tomar todas as medidas que considerar necessárias e às custas do Fornecedor.
- Se o defeito observado durante o período de garantia surgir de um defeito técnico de série, o Fornecedor deverá substituir ou modificar, por sua conta, as peças referentes em todos os produtos entregues, mesmo que fora da garantia. Um defeito de série deverá ser considerado se o mesmo defeito se manifestar em 5% dos produtos entregues ou nas peças neles contidas. O Fornecedor garante o produto entregue, assumindo toda a responsabilidade contratual perante a Sécheron, bem como assume toda a responsabilidade perante terceiros em relação ao produto. Em especial, garante que o seu uso não viola os direitos de propriedade intelectual; que assumirá os custos de defesa e compensação em relação a essas garantias ou responsabilidades, sem limitação de tempo e que se compromete a isentar a Sécheron de todas as sanções referentes a ela.
- Os mesmos princípios e condições são aplicáveis aos produtos de reposição, reparos e peças de reposição.
- Desenvolvimento sustentável, Ética e Conformidade
- O Fornecedor se compromete a seguir os princípios e orientações das normas internacionais ISO 26000 “Orientação sobre Responsabilidade Social” e ISO 14001 “Sistemas de gestão ambiental”.
- Os princípios básicos das normas ISO 26000 e ISO 14001 estão disponíveis em http://www.iso.org
- O Fornecedor se compromete, em particular, a garantir o uso totalmente seguro do(s) bem (ns) fornecido(s), tendo cumprido todas as leis e regulamentos em vigor no momento do Pedido ou ao menos que tal cumprimento ocorra na data ou antes da entrega do(s) bem(ns) fornecido(s) , incluindo disposições nacionais aplicáveis no local de fabricação, trânsito ou entrega (conforme indicado no Pedido) e disposições da UE, em particular a REACH (EC 1907/2006), a RoHS (EU 2011/65), seus anexos, alterações subsequentes e legislação de implementação respectiva.
De acordo com o acima exposto, o(s) bem(ns) fornecido(s) não pode(m) conter quaisquer substâncias perigosas que excedam os limites prescritos, a menos que uma isenção válida para tanto lhe seja aplicável. Se essa isenção estiver vigente, tal fato deve ser comunicado formalmente à Sécheron. Mediante solicitação, o Fornecedor fornecerá à Sécheron todos os documentos de suporte necessários (incluindo resultados de testes de laboratório). - O Fornecedor certifica e garante à Sécheron que qualquer bem fornecido que introduza quaisquer materiais perigosos, conforme definido pela Lei Governamental aplicável, em qualquer instalação da Sécheron ou do(s) cliente(s) da Sécheron, está devidamente etiquetado, enviado em recipientes adequados e acompanhado de MSDS (folhas de dados de segurança do material).
- O Fornecedor também deve cumprir as políticas de ética e antissuborno/anticorrupção, bem como a política de Minerais de Conflito, implementadas e monitoradas pela Sécheron, conforme referido no Código de Conduta da Sécheron para Fornecedores e Terceiros Intermediários (QMD-01416).
Se o Fornecedor não cumprir qualquer das obrigações descritas acima, a Sécheron poderá rescindir unilateralmente o Pedido, sem qualquer outra formalidade ou compensação, após notificação formal.
- Propriedade intelectual
- Os direitos de propriedade intelectual relacionados a dados, planos, esboços, documentos, registros, etc. que tenham sido entregues ao Fornecedor ou trazidos ao seu conhecimento, continuarão a ser de propriedade da Sécheron. O Fornecedor só deverá utilizar esses dados na medida em que sejam necessários para atender o pedido da Sécheron. Ele não está autorizado a revelá-los a terceiros sem a autorização expressa por escrito da Sécheron.
- O Fornecedor deverá devolvê-los à Sécheron logo que for solicitado, bem como todas as cópias, gravações etc. que possam ter sido feitas deles, incluindo todos os dados que possam ter sido gravados em computador, em cd-rom, etc. O Fornecedor é igualmente responsável pelo cumprimento das cláusulas acima por seus subcontratados, mesmo que sua intervenção tenha sido concedida pela Sécheron.
- Se, por motivos técnicos (“backup”), não for viável devolver ou eliminar a informação e/ou se a mesma tiver de ser retida por motivos legais, o Fornecedor poderá continuar a armazená-la pelo período aplicável. Qualquer uso adicional pelo Fornecedor e/ou qualquer divulgação a terceiros não será permitida, exceto mediante acordo formal da Sécheron.
- Segurança cibernética
- Quando o Fornecedor tiver acesso, coletar, armazenar ou então processar dados de ou em nome da Sécheron (por exemplo, incluindo, conforme o caso, dados de clientes, revendedores ou usuários da Sécheron) em conexão com o fornecimento de suprimentos (“Dados” ), incluindo quaisquer dados que possam ser gerados pelo próprio bem fornecido, o Fornecedor deverá, no mínimo
- Acessar, coletar, armazenar ou processar os Dados apenas com o único propósito de cumprir as obrigações do Fornecedor de acordo com o Pedido, ou conforme expressamente permitido pela Sécheron por escrito;
- Manter medidas e proteções administrativas, técnicas e organizacionais razoáveis e apropriadas para preservar e proteger a segurança, a integridade e a confidencialidade dos Dados, alinhadas com as normas aplicáveis do setor, como a ISO/IEC 27001 ou a IEC 62443;
- Caso os bens fornecidos contenham algum software, firmware ou chipsets, o desenvolvimento e a produção destes devem estar comprovadamente alinhados com as boas práticas e normas da indústria, como a ISO/IEC 27001 ou a IEC 62443;
- Cumprir quaisquer outras políticas ou procedimentos de privacidade ou segurança que a Sécheron possa fornecer ou disponibilizar periodicamente ao Fornecedor, conforme o contexto exigir;
- Qualquer infraestrutura, sistema, serviço, produto ou plataforma usado pelo Fornecedor para acessar, coletar, armazenar ou processar Dados, incluindo dados coletados de terceiros em nome da Sécheron, deve ser desenvolvido, mantido e operado de acordo com normas reconhecidas pelo setor, com os requisitos de segurança e práticas de ciclo de vida de desenvolvimento seguro, incluindo, entre outros, o desenvolvimento seguro de aplicativos, gerenciamento de vulnerabilidades e conformidade com os regulamentos e requisitos aplicáveis.
- O Fornecedor deve manter um plano de continuidade de negócios razoável e adequado ao setor para garantir a entrega do bem fornecido, levando em consideração os riscos de dados e segurança cibernética incluídos em suas análises abrangentes de riscos, planos de contingência e soluções para a continuidade de suas entregas e operações.
- Caso o Fornecedor detecte o uso indevido confirmado ou razoavelmente suspeito, comprometimento ou acesso não autorizado, destruição, perda, alteração, aquisição ou divulgação de quaisquer Dados, violação de segurança ou suspeita de vulnerabilidade, seja nos sistemas ou rede de TI dos Fornecedores, ou em relação ao Fornecedor (“Incidente de Segurança”), o Fornecedor deverá notificar a Sécheron em até 2 (dois) dias úteis
- Adotar medidas imediatas para investigar, conter e remediar qualquer Incidente de Segurança e cooperar com a Sécheron em qualquer investigação e resposta subsequente, em conexão com os sistemas ou redes de TI do Fornecedor, ou em relação ao bem fornecido, e fornecer evidências que demonstrem a conclusão dessas atividades. A menos que especificado de outra forma, cada parte arcará com seus próprios custos em relação ao seu desempenho e ação contemplados, conforme determinado neste documento.
- Quando o Fornecedor tiver acesso, coletar, armazenar ou então processar dados de ou em nome da Sécheron (por exemplo, incluindo, conforme o caso, dados de clientes, revendedores ou usuários da Sécheron) em conexão com o fornecimento de suprimentos (“Dados” ), incluindo quaisquer dados que possam ser gerados pelo próprio bem fornecido, o Fornecedor deverá, no mínimo
Além do exposto acima e caso a execução do Pedido necessite de medidas de proteção específicas ou aprimoradas para os Dados, as Partes celebrarão um termo aditivo específico e apropriado, considerando o nível de segurança cibernética exigido pelas circunstâncias, conforme razoavelmente determinado pela Sécheron.
- Privacidade dos dados
- O Fornecedor cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis relacionados à privacidade e confidencialidade dos dados pessoais em conexão com este Pedido, incluindo, entre outros, o Regulamento Geral para a Proteção de Dados da União Europeia (RGPD) e a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) Brasileira.
- O Fornecedor só processará dados pessoais em nome da Sécheron para os fins descritos neste Pedido. O Fornecedor cooperará de boa fé com a Sécheron para implementar prontamente quaisquer termos contratuais adicionais que possam ser necessários para que a Sécheron cumpra, no futuro, suas obrigações legais de acordo com os requisitos aplicáveis. O Fornecedor e seus subcontratados que prestam serviços em nome do Fornecedor em conexão com o Contrato estão estritamente proibidos de outros usos de dados pessoais que não sejam compatíveis com as leis, regras e regulamentos de privacidade aplicáveis e com este Pedido. O Fornecedor notificará imediatamente a Sécheron caso acredite que não possa cumprir esta cláusula.
- Cancelamento
- A Sécheron pode cancelar imediatamente o pedido e recusar a entrega sem indenizar o Fornecedor:
- quando este último exceder em mais de 4 semanas o prazo acordado ou não cumprir as cláusulas de garantia,
- caso se verifique, antes da data de vencimento do prazo, que este último será excedido ou que o objeto não estará em conformidade com o pedido.
- Os direitos da Sécheron quanto a danos permanecem reservados.
- A Sécheron pode cancelar imediatamente o pedido e recusar a entrega sem indenizar o Fornecedor:
- Pagamento
- Salvo acordo em contrário, o pagamento líquido será realizado 60 dias após o recebimento da fatura, mas não antes da aprovação da entrega.
- Fica expressamente acordada a possibilidade de prosseguir através da liquidação de dívidas recíprocas.
- Diversos
- Direito de examinar o produto encomendado: A Sécheron pode, a qualquer momento, realizar visitas e auditorias nas instalações do Fornecedor sem implicar em alteração ou redução das obrigações deste. Este último se compromete a fornecer todas as informações úteis em relação direta com o produto em questão.
- Sigilo: O Fornecedor manterá suas relações e negócios com a Sécheron em sigilo, sem um prazo fixado. O Fornecedor deverá tratar a documentação e os dados fornecidos por ele mesmo e seus sub-contratados como confidenciais.
Caso contrário, o Fornecedor terá que pagar 50% do faturamento médio anual gerado pela Sécheron como cláusula penal; os danos e a opção da Sécheron de exigir a cessação imediata da quebra de sigilo são expressamente reservados.
Assim que solicitado, o Fornecedor deverá entregar os documentos à Sécheron, cuja devolução havia sido solicitada por esta última. Ele também se compromete a destruir imediatamente e a pedido da Sécheron qualquer documento em sua posse que tenha sido fornecido por esta última ou cópias que ele possa ter feito por algum meio. - Força maior: as partes não serão responsáveis pelo não cumprimento das obrigações contratuais em caso de força maior. Para que a cláusula possa ser aplicada, a parte que invoca força maior deve indicar à outra os eventos que surgiram e sua possível duração dentro de três dias após ter tomado ciência de um caso de força maior.
- Meio ambiente: o objeto entregue deve respeitar as prescrições legais e estatutárias em vigor na Suíça e na Europa, bem como naqueles países os quais deve atravessar como resultado do local de entrega, especialmente no que diz respeito à higiene, segurança e meio ambiente.
- Legislação pertinente e jurisdição competente
- Salvo acordo em contrário, somente a legislação suíça será aplicável às relações contratuais entre as partes, com exclusão das regras sobre conflito de leis (DIPr) e do Acordo de Viena em matéria de contratos para a Venda Internacional de Mercadorias de 11 de abril de 1980.
- A jurisdição competente será em Genebra, na Suíça.
CGC, versão 01.2023